Nie trzeba będzie występować do dyrektora generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa o zgodę na nabycie nieruchomości w wyniku przekształcenia spółki. Będzie to jedna z konsekwencji wejścia w życie nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, której projekt przygotowało Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.
Dziś, zgodnie z art. 2a ust. 3 pkt 11 u.k.u.r. (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 461), z powyższego obowiązku wyłączone jest nabycie nieruchomości rolnej w wyniku podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. Takie brzmienie przepisu nastręcza wiele trudności w sytuacjach, gdy przedsiębiorca bądź spółka cywilna przekształca się w spółkę prawa handlowego.
– Obecnie mamy przedziwną sytuację. Nawet zmiany podmiotowe dokonywane przy braku zmiany wspólników rodzą obowiązki informacyjne, takie jak powiadomienie KOWR. A konsekwencją tego jest możliwość wykupienia gruntu przez ten organ. W ten sposób przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną rodzi ryzyko wykupienia nieruchomości przez ośrodek – tłumaczy prof. Jerzy Bieluk z Uniwersytetu w Białymstoku.
Projekt skierowany pod koniec kwietnia do konsultacji przewiduje, że w tego typu przypadkach, czyli w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy bądź spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, nie będzie trzeba już powiadamiać KOWR. W konsekwencji organ ten nie będzie miał szansy nabycia nieruchomości rolnej będącej własnością takiego podmiotu.
Przy okazji rząd planuje uporządkować zasady zbycia ziemi rolnej czy to przez Skarb Państwa, czy to przez jednostkę samorządu terytorialnego (np. gminę). Zgodnie z proponowanymi przepisami także wówczas nie będzie potrzeby ubiegania się o zgodę KOWR, co uprości i ujednolici procedury.
Projekt nowelizacji przewiduje za to, że krajowy ośrodek zyska prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce dominującej (w rozumieniu k.s.h.) posiadającej udziały bądź akcje w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.
Prawo pierwokupu nie będzie KOWR przysługiwało jednak w sytuacji, gdy aktywa zbywane są w celu ich umorzenia. Jak wskazują eksperci, obowiązujące przepisy są w tym względzie pozbawione sensu.
Zostaną za to zwiększone obowiązki informacyjne spółek kapitałowych. Projekt przewiduje rozszerzenie wykazu dokumentów, które dołącza się do zawiadomienia o przysługującym KOWR uprawnieniu, o umowy, na podstawie których nieruchomości stanowiące własność lub użytkowanie wieczyste danej spółki znajdują się we władaniu innych osób.
– Projekt jest próbą uregulowania kwestii budzących liczne wątpliwości w praktyce. W obrocie prawnym większą niż istnienie pewnych ograniczeń trudnością jest niepewność co do tego, jak prawo ma być stosowane – podsumowuje prof. Jerzy Bieluk. ©℗
Etap legislacyjny
Projekt w konsultacjach
