W praktyce często dochodzi do połączenia spółek przez przejęcie. Polega ono na tym, że do spółki przejmującej trafia m.in. cały majątek spółki przejmowanej. Czy spółka przejmująca odpowiada także za naruszenia prawa dokonane przez spółkę przejmowaną? Autor jest radcą prawnym w GWW.
Przy połączeniu spółek obowiązuje generalna zasada sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. To oznacza, że spółka przejmująca wstępuje w całą sytuację prawną spółki przejmowanej. Przykładowo w ramach wspomnianej sukcesji na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia zezwolenia koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej. Takie przejście nie nastąpi tylko wtedy, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Jednocześnie sukcesja dotyczy również odpowiedzialności administracyjnej za ewentualne czyny niezgodne z prawem, które zostały popełnione przez spółkę przejętą. W praktyce więc spółka przejmująca poniesie odpowiedzialność za takie działania. Mogą ją dotknąć również sankcje za wcześniejsze postępowanie spółki przejmowanej, ponieważ jest jej następcą prawnym. Nie ma przy tym znaczenia zamiar stron, w szczególności to, czy spółki dokonały połączenia w celu uniknięcia odpowiedzialności. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 19 września 2019 r. (sygn. akt I NSK 78/18). Przy takim połączeniu spółka przejmująca powinna więc liczyć się również z możliwością przejęcia odpowiedzialności i poniesienia konsekwencji za wcześniejsze bezprawne działania spółki przejętej. Nie jest przy tym ważne, czy były one już stwierdzone decyzją administracyjną w momencie połączenia.
Co prawda w wyniku połączenia przez przejęcie spółka przejmowana zostaje rozwiązana i wykreślona z KRS. Pomimo tego, że w wyniku połączenia kończy ona swoje istnienie, to jednak nie dochodzi do unicestwienia sytuacji prawnej, w jakiej wcześniej znajdował się ten przejęty podmiot. Jego zaś kontynuatorem jest spółka przejmująca. W praktyce przejmuje ona też konkretną sytuację prawną, w jakiej znajdowała się przejęta spółka.
Not. KT