W spółkach kapitałowych, czyli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej, pełni rolę obligatoryjnego funduszu założycielskiego. Występuje pod nazwą kapitału zakładowego i w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi co najmniej 50 tysięcy złotych, zaś w spółce akcyjnej minimum 500 tysięcy złotych. Zawsze w bilansie spółki występuje jako wartość liczbowa po stronie pasywów.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

WARTO ZAPAMIĘTAĆ
Dopuszczalne jest obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. o sumę straty poniesionej przez spółkę w danym roku obrotowym.

W spółce z o.o. jego wartość liczbowa, czyli kwota w złotych, określona jest w umowie spółki i równa się sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów. Udziały mogą mieć równą lub nierówną wartość nominalną. Jeżeli mają nierówną wartość, to każdy wspólnik może objąć tylko jeden. Taki udział jest podzielny. Gdyby umowa spółki dopuszczała, że wspólnik może mieć więcej udziałów, to wówczas powinny być równe i niepodzielne. W celu pokrycia kapitału zakładowego wspólnicy wnoszą do spółki wpłaty pieniężne i zbywalne prawa majątkowe. Nie mogą być niższe od wartości udziałów, w celu pokrycia których zostały wniesione. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony lub obniżony przez zmianę umowy spółki. Taka zmiana jest skuteczna dopiero od momentu zarejestrowania przez sąd rejestrowy. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Natomiast obniżenie najczęściej odbywa się przez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, co wpływa na odpowiednie pomniejszenie kapitału zakładowego, lub przez umorzenie określonych udziałów. Nie można jednak zmienić umowy spółki w taki sposób, aby przewidzieć w niej obniżenie kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum.

W spółce akcyjnej

WARTO ZAPAMIĘTAĆ
Udzielenie upoważnienia zarządowi do podwyższenia kapitału w spółce akcyjnej wymaga zmiany statutu. Natomiast obniżenie kapitału zakładowego może odbywać się przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, umorzenie części akcji, a w przypadku podziału przez wydzielenie.

W spółce akcyjnej wielkość kapitału zakładowego określona jest w statucie jako liczba jednostek pieniężnych wyrażonych w złotych i równa się sumie wartości nominalnej wszystkich akcji w spółce. Każda zmiana (obniżenie, podwyższenie) wysokości kapitału wymaga zmiany statutu spółki i uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, które obejmowane są za wkłady pieniężne i niepieniężne (aporty). Wysokość kapitału może zostać uchwałą walnego zgromadzenia podwyższona albo obniżona, ale nie poniżej ustawowego minimum. Podwyższenie zawsze wymaga zmiany statutu i uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna zawierać m.in.: sumę, o jaką kapitał został podwyższony, oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne, szczególne uprawnienia, jeśli uchwała przyznaje je akcjom nowej emisji, cenę emisyjną nowych akcji (albo upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do jej oznaczenia). Kapitał zakładowy może też zostać podwyższony ze środków spółki. Dopuszczalne jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego – statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż 3 lata do takiego podwyższenia. Zarząd może wówczas raz lub kilka razy podwyższyć go w granicach tzw. kapitału docelowego, którego wysokość nie może przekraczać 3/4 kapitału zakładowego na dzień upoważnienia udzielonego zarządowi. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe niż 3 lata.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Podstawa prawna

  • - Art.152–158, 302, 308, 444–450, 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).