Uprawnienia korporacyjne z akcji nie przechodzą automatycznie na współmałżonka

Kto może wykonywać prawa z akcji

Zgodnie z art. 328 par. 1 k.s.h. akcje nie mają formy dokumentu, a akcjonariusze są wpisani do rejestru akcjonariuszy, który jest prowadzony w postaci elektronicznej. I jak wskazuje art. 3281 k.s.h. – może mieć on formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Taki rejestr zawiera m.in. nazwisko i imię akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo inny adres do doręczeń.

Z kolei, zgodnie z art. 343 par. 1 k.s.h. za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy (z uwzględnieniem ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi). A więc tylko ona może wykonywać prawa korporacyjne z akcji, co jest już pewnym utrudnieniem dla jej współmałżonka.

Jak wygląda zatem sytuacja współmałżonka akcjonariusza spółki, jeśli małżonkowie mają ustaloną rozdzielność majątkową i przekształconą wspólność majątku z łącznej we wspólność w częściach ułamkowych? Czy może on realizować uprawnienia korporacyjne z akcji? Odpowiedzi na to pytanie należy szukać w tezie uchwały Sądu Najwyższego z 6 października 2022 r. (sygn. akt III CZP 109/22). SN podkreślił w niej bowiem, że „ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne”.

Stan faktyczny dotyczył sytuacji, w której akcje zostały nabyte przez męża ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Po ustanowieniu przez sąd rozdzielności majątkowej doszło do przekształcenia wspólności łącznej we współwłasność w częściach ułamkowych; żona zażądała ujawnienia jej w rejestrze akcjonariuszy, na co sądy nie wydały zgody.

Rozdzielność majątkowa nie zmienia statusu akcjonariusza

Sąd Najwyższy w wyroku z 3 grudnia 2009 r. (sygn. akt II CSK 273/09) podkreślił, że sama zmiana ustroju majątkowego nie ingeruje w sferę uprawnień korporacyjnych. Status akcjonariusza uzależniony jest od objęcia lub nabycia akcji, a nie od późniejszych zmian w stosunkach majątkowych małżonków. Współwłasność w częściach ułamkowych powstała wskutek przekształcenia wspólności ustawowej nie powoduje automatycznego uzyskania uprawnień korporacyjnych przez drugiego małżonka.

Głos doktryny

Stanowisko SN nie zostało w pełni zaaprobowane w doktrynie. W komentarzu do ww. uchwały SN A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 183(1). wskazał: „[…]stanowisko to budzi jednak wątpliwości, z uwagi na fakt, że zdarzenie prawne, jakim jest ustanowienie rozdzielności majątkowej, istotnie zmienia sytuację prawną małżonków, albowiem konsekwencją tego zdarzenia jest przekształcenie wspólności łącznej, która ma charakter bezudziałowy, we współwłasność w częściach ułamkowych” (podobnie W. Bokina, K. Borysiewicz, Rozdzielność majątkowa jako przyczyna powstania współuprawnienia z udziałów/akcji, PPH 2024, nr 4, s. 47 i n.).

Prawa majątkowe w dotychczasowym orzecznictwie

Nie sposób przy tym pominąć innych orzeczeń Sądu Najwyższego. Wskazują one, że prawa majątkowe są przedmiotem majątku wspólnego, ale uprawnionym do realizowania praw korporacyjnych jest tylko małżonek, który złożył oświadczenie o objęciu akcji.

Jak wynika z wyroku SN z 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 446/08), „[…] według aprobowanego w literaturze i orzecznictwie poglądu, do którego nawiązał Sąd Najwyższy w wyroku z 20 maja 1999r., gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę SN z 24 września 1970 r., sygn. akt III CZP 55/70, oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z 28 marca 1979 r., sygn. akt III CZP 15/79). Skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką […]”.

Z kolei w uchwale z 7 lipca 2016 r. (sygn. akt III CZP 32/16) SN odniósł się do swojego wcześniejszego wyroku – z 20 maja 1999 r. (sygn. akt I CKN 1146/97) – i podkreślił, że w razie nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z o.o. wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Sąd Najwyższy oddzielił prawa korporacyjne od praw majątkowych. Wskazał, że w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem wchodzą prawa korporacyjne, a w skład majątku wspólnego – prawa majątkowe. Pogląd ten został potwierdzony w uzasadnieniu uchwały SN z 13 marca 2008 r. (sygn. akt III CZP 9/08). Natomiast w wyroku z 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 446/08) SN uznał, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Kodeks spółek handlowych: statut spółki też może ograniczać prawa

Należy wspomnieć, że ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia współmałżonka akcjonariusza do spółki mogą wynikać też ze statutu. Zgodnie bowiem z art. 333 par. 4 k.s.h. statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską. Uregulowana została tym przepisem problematyka statusu małżonków akcjonariuszy w odniesieniu do akcji zdematerializowanych. To dodatkowa przeszkoda w wykonywaniu uprawnień korporacyjnych przez współmałżonka.

Zdrowy rozsądek w tle

Pomijając powyższe, przy wykonywaniu praw korporacyjnych z akcji przez współmałżonka nie można, w mojej opinii, ignorować praktycznego aspektu: indywidualnej roli, kompetencji i zaangażowania akcjonariusza w funkcjonowanie spółki. W pewnych przypadkach bowiem najlepszym rozwiązaniem jest pozostawienie wykonywania praw z akcji tej osobie, która już je z sukcesem wykonuje, a kwestie majątkowe rozstrzygać wyłącznie na poziomie rozliczeń między małżonkami. ©℗