Spadkodawca może zabezpieczyć spółkę przed sporami spadkobierców

Śmierć jednego ze wspólników może skutkować nawet paraliżem działalności spółki. Zagrożenie wzrasta, gdy prawa do spadku nabyło kilka osób. Powołanie wykonawcy testamentu może temu zapobiec.

Zasady dziedziczenia udziałów w spółkach uzależnione są od tego, z jakim rodzajem spółki mamy do czynienia. W przypadku spółek osobowych śmierć wspólnika co do zasady prowadzi do rozwiązania spółki. Dopuszczalne jest jednak wprowadzenie w umowie spółki postanowienia, zgodnie z którym ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika podlega dziedziczeniu i wchodzi w skład majątku spadkowego. Inaczej kształtuje się sytuacja w odniesieniu do spółek kapitałowych. Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu, chyba że wstąpienie spadkobierców zostało wyraźnie wyłączone w umowie spółki. Niedopuszczalne jest natomiast ograniczenie dziedziczenia akcji w spółce akcyjnej.

Wspólny przedstawiciel

Jeżeli w skład masy spadkowej wchodzą udziały (akcje) w spółce, a spadkobierców jest kilku, to stają się oni ich współwłaścicielami w częściach ułamkowych. Zgodnie z art. 184 oraz 333 par. 2 i 3 kodeksu spółek handlowych spadkobiercy nie mogą wówczas wykonywać swoich praw samodzielnie, lecz są zobowiązani do wyznaczenia wspólnego przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywać prawa w spółce.

Brak ustanowienia takiego przedstawiciela, np. z uwagi na konflikt między spadkobiercami, prowadzi do tego, że spadkobiercy nie mogą wykonywać swoich praw w spółce, np. nie mogą głosować na zgromadzeniach wspólników. To groźna sytuacja zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Może się okazać, że umowa spółki przewiduje wymóg osiągnięcia określonego kworum do ważnego podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników. Chociaż wobec braku wspólnego przedstawiciela spadkobiercy nie mogą głosować na zgromadzeniach wspólników, to przysługujące im głosy uwzględnia się przy obliczaniu wymaganego kworum. W praktyce powoduje to, że podjęcie określonych uchwał w spółce staje się niemożliwe, co może powodować poważne komplikacje w funkcjonowaniu spółki, a nawet skutecznie sparaliżować jej działanie. Tak będzie np. w sytuacji, gdy mandat zarządu wygaśnie i nie będzie możliwe podjęcie uchwały o powołaniu nowego zarządu.

Tymczasowe zarządzanie majątkiem

Sposobem na uniknięcie problemów związanych z dziedziczeniem udziałów przez kilku spadkobierców może być powołanie wykonawcy testamentu, którego podstawowym zadaniem jest zarządzanie majątkiem spadkowym do chwili podziału spadku. Wykonawca powinien wykonać zapisy i polecenia, spłacić wszystkie długi spadkowe i wydać majątek pozostały po dokonaniu tych czynności spadkobiercom.

Wykonawcę testamentu powołuje w testamencie spadkodawca, wskazując jednocześnie, czy kompetencje wykonawcy dotyczą całego spadku, czy oznaczonego składnika majątku (np. wyłącznie udziałów spółce). Uzyskuje on swój status z chwilą otwarcia spadku.

Co więcej, możliwe jest ustanowienie więcej niż jednego wykonawcy testamentu, jak również wskazanie osób, które zostaną powołane do tej funkcji w następnej kolejności, gdyby pierwotny wykonawca nie mógł lub nie chciał podjąć się tego obowiązku.

Udziały w spółce

Przepisy kodeksu cywilnego pozwalają w sposób bardzo elastyczny ukształtować kompetencje wykonawcy testamentu, co jest ogromną zaletą tego rozwiązania. Dzięki temu spadkobierca może dokładnie zaplanować sukcesję swoich przedsiębiorstw, powierzając jej wykonanie w ręce określonej osoby. To rozwiązanie gwarantujące bezpieczeństwo zarówno spadkobiercom, jak i samym spółkom wchodzącym w skład spadku, które w sposób niezakłócony mogą kontynuować swoją działalność.

Warto wiedzieć, że w sytuacji, gdy wykonawca testamentu został ustanowiony do zarządu udziałami w spółce, może on wykonywać prawa z udziałów, które weszły w skład spadku, czyli brać udział w zgromadzeniach wspólników i wykonywać prawo głosu. Dzięki temu ma wpływ na podejmowanie uchwał w spółce np. w przedmiocie powołania członków zarządu lub wypłaty dywidendy. Ma również możliwość obrony praw spadkobierców np. poprzez zaskarżanie uchwał podjętych przez pozostałych wspólników.

Wykonawca testamentu może także pozywać i być pozywany w sprawach dotyczących majątku spadkowego, którym zarządza. Tym samym powołanie wykonawcy testamentu powoduje, że brak porozumienia spadkobierców co do osoby ich wspólnego przedstawiciela w spółce nie będzie przeszkodą w wykonywaniu praw z odziedziczonych udziałów i funkcjonowaniu spółki. ©℗