W praktyce bardzo często dochodzi do połączenia spółek przez tzw. przejęcie. Spółka przejmująca wstępuje wówczas – z dniem połączenia – w prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Czy jednak dotyczą one również decyzji administracyjnych? Wyjaśnia Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW.

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / nieznane

Tak. Dlatego przed dokonaniem połączenia należy dokładnie sprawdzić nie tylko majątek spółki przejmowanej i jej zobowiązania. Trzeba również zapoznać się z prowadzonymi wobec niej postępowaniami administracyjnymi. Wynikiem realizacji procedury połączeniowej jest bowiem tzw. sukcesja, czyli właśnie wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Sukcesja dotyczy szeroko rozumianej sytuacji prawnej spółki przejmowanej. Spółce przejmującej można przypisać skutki prawne działań spółki przejmowanej. Tak wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lutego 2023 r. (sygn. akt II GSK 1311/19). Jeżeli zatem z jakichś przyczyn doszło np. do cofnięcia spółce przejmowanej zezwolenia na prowadzenie określonej działalności, to skutki tej decyzji dotyczą również spółki przejmującej. Oznacza to, że sukcesja po spółce przejmowanej obejmuje też prawa i obowiązki o charakterze administracyjnym.

Tak szerokie ujmowanie sukcesji ma na celu ułatwienie obrotu i usprawnienie przebiegu procesów konsolidacyjnych. Ponadto zapewnia w ten sposób zabezpieczenie interesów pozostałych uczestników rynku – w szczególności przed pozornym zniknięciem podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie prawa.

Założeniem połączenia jest generalna zasada sukcesji. Nie ma podstaw, aby sukcesja ograniczała się tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego, czyli np. wynikających z umów zawartych przez spółkę. Jeżeli spółka przejmująca jest następcą spółki przejmowanej, to wstępuje w sytuację prawną tej ostatniej. Ponosi więc również odpowiedzialność za ewentualne naruszenia przepisów dokonane przez poprzedniczkę prawną, z którą na skutek połączenia stała się jednym podmiotem. Zatem spółkę przejmującą należy uznać za kontynuatorkę spółki przejmowanej również w zakresie prawnoadministracyjnym. ©℗

Not. KT