Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd. Często jednak w jego skład wchodzi tylko jedna osoba. Jednocześnie zaś umowa spółki nie określa zasad reprezentacji przez jedynego członka zarządu. Czy w takiej sytuacji może on działać samodzielnie?
/>
W skład zarządu spółki może wchodzić co najmniej jedna osoba. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa umowa spółki. Może ona przewidywać reprezentację samodzielną (jednoosobową) lub łączną. Gdy umowa nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.
W praktyce zdarza się, że np. dotychczasowi członkowie wieloosobowego zarządu zostają wykreśleni z KRS. W ich miejsce zaś jest wpisany dotychczasowy prokurent spółki jako jedyny prezes. Powstają więc problemy, czy może on działać samodzielnie.
Otóż łączny sposób reprezentacji dotyczy jedynie przypadków, gdy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Jeżeli w skład zarządu wchodzi jedna osoba, to ma ona prawo samoistnego reprezentowania spółki. Nie można ograniczać jej tego prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem). Takie działanie jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji. Gdyby bowiem spółka np. nie powołała prokurentów, to uniemożliwiłoby to reprezentowanie jej przez prawidłowo ustanowiony zarząd. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 10 czerwca 2021 r. (sygn. akt I AGa 170/20).
Jeżeli więc zarząd jest jednoosobowy, to nie ma obowiązku określenia sposobu reprezentacji w umowie spółki. Jedyny członek zarządu może zawsze samodzielnie reprezentować tę spółkę.
Wskazanie sposobu reprezentacji jest niezbędne, gdy zarząd liczy więcej niż jedną osobę.
Fakt, że umowa spółki określa tylko zasady reprezentacji zarządu wieloosobowego, nie ogranicza jedynego członka zarządu. Do należytego reprezentowania przez niego spółki nie jest wymagane określenie takiego sposobu działania w jej umowie. ©℗
Not. KT