Ten, kto popełnił błąd, zawierając niekorzystną dla siebie umowę, może uchylić się od jej skutków i żądać zwrotu nienależnego świadczenia od kontrahenta nawet po kilku latach od zawarcia tego kontraktu – uznał SN.
Źródłem sprawy była umowa, jaką zawarła spółka V. z ówczesnym bankiem K., a która dotyczyła zakupu instrumentów finansowych, konkretnie opcji walutowych (w kategorii tzw. opcji call). Finansowanie tych transakcji było bardzo skomplikowane, w uproszczeniu chodziło o to, że zakup kolejnych instrumentów miał być finansowany przez nabycie opcji przez bank w ramach tzw. struktur zerokosztowych (zwanych też bezkosztowymi). Premie za opcje kupione przez bank miały się kompensować z premiami za opcje nabyte przez spółkę i w ten sposób rozliczenie kosztów miało wynosić zero, zaś z tytułu tych transakcji bank nie pobierał prowizji.
Transakcje te były przeprowadzane w II połowie 2008 r. Jednak gdy doszło do końcowego ich rozliczenia, bank K. obciążył spółkę V. kwotą ponad 6,2 mln zł. Mimo to spółka nie zgłosiła wówczas żadnych roszczeń, uznając, iż parametry tych instrumentów finansowych były tak dobrane, żeby nabycie kolejnych było bezkosztowe, zaś ewentualna zapłata wynikała z dalszego obrotu tymi instrumentami – wystawienia nowych zamiast zapłaty premii.
Cztery lata później władze spółki dowiedziały się o prowadzonych przeciwko bankom postępowaniach sądowych, w których ujawniono ukryte koszty obrotu instrumentami finansowymi. Głównie chodziło o różnice w wartości premii z tytułu wzajemnie nabywanych opcji przez banki i ich kontrahentów, które w najczęstszych przypadkach były rozliczane na korzyść banków. Po uzyskaniu tych informacji spółka zleciła ekspertyzę, a ta potwierdziła podejrzenia co do efektów transakcji – we wszystkich, które zawarła spółka V. z bankiem K. różnice w zakresie premii wynikających z nabycia opcji szły wyłącznie na korzyść banku i generowały spore koszty po stronie spółki.
Spółka skierowała więc pozew do sądu, żądając zwrotu przez bank wspomnianych ponad 6,2 mln zł wraz z odsetkami. I tu zaczął się spór, który w efekcie trafił do Sądu Najwyższego w formie pytania prawnego. Chodziło o ustalenie, od kiedy faktycznie powinien biec termin przedawnienia roszczeń – czy od dnia ostatecznego rozliczenia transakcji (czyli od grudnia 2008 r., jak twierdził bank), czy jednak od daty powzięcia informacji o praktykach banku – czyli od marca 2014 r., jak uważali pełnomocnicy spółki, powołując się w tym względzie na wprowadzenie kontrahenta w błąd przez bank co do istotnych warunków umowy. Spółka uznała więc, że ma prawo uchylić się od skutków kontraktu, powołując się na tę wadę oświadczenia woli, zgodnie z art. 88 par. 1 k.c.
Sąd I instancji częściowo uznał rację spółki i zasądził na jej rzecz część niespełna 3,7 mln zł. Stwierdził, że bank nigdy nie poinformował kontrahenta o ujemnej wartości portfeli inwestycyjnych, nie przekazał też pełnej informacji o ryzyku transakcyjnym. W tej sytuacji osoby decyzyjne w spółce nie mogły wiedzieć o możliwych stratach. Był to istotny element umowny, a więc spółka zasadnie powołała się na błąd. Prawidłowo też oceniła kwestię przedawnienia – gdyż roczny termin do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli powinien biec od daty powzięcia informacji o błędzie w myśl art. 88 par. 2 k.c. Od tego momentu można też mówić o rozpoczęciu biegu przedawnienia roszczeń spółki wobec banku – a nie od daty zamknięcia transakcji. Firma zgłosiła uchylenie się od skutków oświadczenia woli już w marcu 2014 r., zaraz po tym jak dowiedziała się o możliwości wprowadzenia jej w błąd przez bank. Jednak sąd inaczej ocenił wysokość roszczenia – po przeanalizowaniu wzajemnych transakcji ustalił bezpodstawne wzbogacenie banku kosztem spółki na kwotę ponad 3,7 mln zł.
Apelacje złożyły bank i spółka. Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny w W. dostrzegł w sprawie poważny problem prawny: uznał, że sąd I instancji nie ocenił należycie kwestii upływu czasu od rozliczenia transakcji do dnia złożenia oświadczenia spółki o uchyleniu się od skutków błędnego oświadczenia woli. Skierował więc do Sądu Najwyższego pytanie prawne: czy w przypadku wykrycia błędu, pod wpływem którego strona miała złożyć oświadczenie woli w trybie art. 88 par. 1 k.c., prawnie obojętny dla żądania zwrotu spełnionego świadczenia – w świetle art. 118 k.c. i 120 par. 1 k.c. – jest upływ czasu: od dnia spełnienia świadczenia przez osobę składającą oświadczenie o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia woli do dnia złożenia tego oświadczenia.
SN obradując na posiedzeniu niejawnym, udzielił odpowiedzi, wydając uchwałę. Stwierdził w niej, że w takich przypadkach upływ czasu od spełnienia świadczenia nie ma znaczenia dla możliwości żądania jego zwrotu przez osobę uchylającą się od skutków oświadczenia woli na podstawie art. 88 par. 1 k.c., w którym świadczenie to znajdowało podstawę.
Zatem w sytuacji uznania świadczenia za nienależne, gdy zostało ono przekazane wskutek błędu strony, fakt nawet kilkuletniej różnicy między np. zapłatą nienależnej kwoty a dowiedzeniem się o błędzie (która ma wpływ na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od błędu) nie ma znaczenia prawnego. Roszczenie w tym wypadku nie może być bowiem uznane za przedawnione.
orzecznictwo
Uchwała Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2021 r., sygn. akt III CZP 112/20 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
