Główne cele to wprowadzenie tzw. prawa holdingowego, a wraz z nim kategorii „grupy spółek” mającej swój „interes”, oraz umożliwienie spółce dominującej sprawnego zarządzania taką grupą. A także zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych – w tym celu, jak wskazuje MAP, mają one stać się równoprawnymi partnerami zarządów.
Reforma kodeksu spotyka się z ostrą krytyką wpływowych przedstawicieli doktryny, którzy nie przebierali w słowach, oceniając pomysły rządzących. Podały m.in. zarzuty, że autorzy projektu chcą robić z profesjonalnych menedżerów niewolników i zakładają z góry, że na pewno ktoś będzie chciał działać wbrew interesom wspólników.
Wiceszef MAP Maciej Małecki, który przejął prace nad projektem po Januszu Kowalskim, w niedawnym wywiadzie dla DGP („Likwidujemy wąskie gardło między spółką a radą nadzorczą”, 20 lipca 2021 r.) podkreślał natomiast: – Naszym celem jest skrócenie i ułatwienie procesu decyzyjnego. Wprowadzamy to rozwiązanie po to, by nasze spółki wygrywały rywalizację nie tylko na naszym rynku, ale także na rynkach zagranicznych – aby mogły szybciej reagować.
Jak mówił minister Małecki, w rezultacie konsultacji z projektu wyłączono możliwość tego, by spółka publiczna była spółką zależną w grupie spółek – swoisty nakaz posłuszeństwa wobec „matki” ustąpił w tym przypadku interesowi akcjonariuszy.
Jeżeli chodzi o zmiany dotyczące rad nadzorczych, projekt zobowiązuje zarządy do raportowania radom sytuacji spółek, planów rozwojowych, informowania o uchwałach zarządu podejmowanych między posiedzeniami rady nadzorczej. Za nieprzekazanie radom nadzorczym dokumentów zarządom będą groziły kary – od grzywny aż po ograniczenie wolności i zamknięcie drogi do zasiadania w organach spółek dla ukrywających informacje.
Rada nadzorcza będzie też miała prawo zwracania się po informacje na temat tego, co dzieje się w spółce, bezpośrednio do pracowników i współpracowników spółki, z pominięciem zarządu.
– Zależy nam na uniknięciu sytuacji, w której przed organem nadzorującym ukrywane są dokumenty i na tym, żeby – z drugiej strony – nie było wymówki, że rada nadzorcza nie podjęła działań, ponieważ nie otrzymała informacji – argumentował na naszych łamach Maciej Małecki.
Etap legislacyjny
Projekt przed przyjęciem przez Radę Ministrów