Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) skierowało pod obrady Rady Ministrów projekt nowelizacji, przedstawiany jako największa reforma kodeksu spółek handlowych od 20 lat. Rząd ma się nim zająć już dziś. Jak mówi DGP inicjator zmian, wiceprzewodniczący komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego, były wiceminister aktywów, poseł Janusz Kowalski, projekt jest częścią Polskiego Ładu.

Główne cele to wprowadzenie tzw. prawa holdingowego, a wraz z nim kategorii „grupy spółek” mającej swój „interes”, oraz umożliwienie spółce dominującej sprawnego zarządzania taką grupą. A także zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych – w tym celu, jak wskazuje MAP, mają one stać się równoprawnymi partnerami zarządów.
Reforma kodeksu spotyka się z ostrą krytyką wpływowych przedstawicieli doktryny, którzy nie przebierali w słowach, oceniając pomysły rządzących. Podały m.in. zarzuty, że autorzy projektu chcą robić z profesjonalnych menedżerów niewolników i zakładają z góry, że na pewno ktoś będzie chciał działać wbrew interesom wspólników.
Wiceszef MAP Maciej Małecki, który przejął prace nad projektem po Januszu Kowalskim, w niedawnym wywiadzie dla DGP („Likwidujemy wąskie gardło między spółką a radą nadzorczą”, 20 lipca 2021 r.) podkreślał natomiast: – Naszym celem jest skrócenie i ułatwienie procesu decyzyjnego. Wprowadzamy to rozwiązanie po to, by nasze spółki wygrywały rywalizację nie tylko na naszym rynku, ale także na rynkach zagranicznych – aby mogły szybciej reagować.
Jak mówił minister Małecki, w rezultacie konsultacji z projektu wyłączono możliwość tego, by spółka publiczna była spółką zależną w grupie spółek – swoisty nakaz posłuszeństwa wobec „matki” ustąpił w tym przypadku interesowi akcjonariuszy.
Jeżeli chodzi o zmiany dotyczące rad nadzorczych, projekt zobowiązuje zarządy do raportowania radom sytuacji spółek, planów rozwojowych, informowania o uchwałach zarządu podejmowanych między posiedzeniami rady nadzorczej. Za nieprzekazanie radom nadzorczym dokumentów zarządom będą groziły kary – od grzywny aż po ograniczenie wolności i zamknięcie drogi do zasiadania w organach spółek dla ukrywających informacje.
Rada nadzorcza będzie też miała prawo zwracania się po informacje na temat tego, co dzieje się w spółce, bezpośrednio do pracowników i współpracowników spółki, z pominięciem zarządu.
– Zależy nam na uniknięciu sytuacji, w której przed organem nadzorującym ukrywane są dokumenty i na tym, żeby – z drugiej strony – nie było wymówki, że rada nadzorcza nie podjęła działań, ponieważ nie otrzymała informacji – argumentował na naszych łamach Maciej Małecki.
Etap legislacyjny
Projekt przed przyjęciem przez Radę Ministrów