Sąd może rozwiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli osiągnięcie jej celu stało się niemożliwe albo gdy występują inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Kiedy w praktyce mamy do czynienia z takimi sytuacjami?
Niemożność osiągnięcia celu spółki ma miejsce np. wtedy, jeśli spółce – założonej po to, żeby prowadzić koncesjonowaną działalność gospodarczą – nie przyznano koncesji lub ją cofnięto. Spółka nie może osiągnąć swojego celu również wtedy, gdy nie dysponuje wystarczającym kapitałem do dalszego funkcjonowania i nie ma możliwości uzyskania go od wspólników albo w formie kredytu. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 28 stycznia 2020 r. (sygn. akt I AGa 222/19). Jednocześnie podkreślono, że ta niemożność osiągnięcia celu – będąca przyczyną rozwiązania spółki – zasadniczo musi mieć charakter trwały oraz obiektywny. Niekiedy jednak może mieć również przyczyny subiektywne, jeżeli jest wywołana wspomnianymi stosunkami spółki. Przykładem takiej subiektywnej przyczyny jest konflikt między wspólnikami posiadającymi taką samą liczbę udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał w sprawie pokrycia strat czy też wyboru organu spółki. W konsekwencji taka sytuacja utrudnia lub wręcz uniemożliwia właściwe funkcjonowanie spółki.
W sprawie, której dotyczył wyżej wymieniony wyrok sądowy, spółka prowadziła działalność związaną z grami losowymi. Ponieważ jednak stopniowo traciła posiadane zezwolenia, to pojawiła się istotna przeszkoda faktycznie uniemożliwiająca dalsze jej funkcjonowanie. Spółka posiadała niezaspokojone zobowiązania przy braku dostatecznych środków pieniężnych. Z uwagi na spełnienie się przesłanki w postaci niemożności osiągnięcia przez spółkę celu w pełni zasadne było jej rozwiązanie.
Warto podkreślić, że konsekwencją rozwiązania przez sąd spółki z o.o. jest jej likwidacja. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, to może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
