Najczęściej spółki handlowe łączą się przez przejęcie. Wtedy cały majątek przejmowanego podmiotu trafia do spółki przejmującej. Jednak zdarza się, że już po połączeniu decyzje administracyjne są kierowane do spółki przejętej. Jakie są tego konsekwencje?

ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / nieznane
Połączenie następuje z dniem jego wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Dzień dokonania tego wpisu jest traktowany jako dzień połączenia. Wpis ten wywołuje jednocześnie skutek w postaci wykreślenia spółki przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. W dacie dokonania wpisu połączenia następuje więc utrata bytu prawnego przez spółkę przejmowaną. Przestaje ona istnieć z mocy prawa.
W praktyce wygląda to tak, że sąd rejestrowy najpierw wydaje postanowienie w sprawie wpisania połączenia do KRS. W tym momencie spółka przejmująca dokonuje przejęcia majątku podmiotu przejmowanego. Jednocześnie zakłada się, że w tym samym momencie spółka przejmowana przestaje istnieć. Jednak faktyczne jej wykreślenie z KRS następuje później, czyli już po dniu połączenia. Może się więc zdarzyć, że spółka przejmowana nadal jest widoczna w KRS, mimo że doszło już do jej formalnego wykreślenia z uwagi na dokonane przejęcie. Skutek materialno-prawny w postaci utraty bytu prawnego przez spółkę przejmowaną następuje bowiem - jak wspomniano - już z chwilą dokonania wpisu połączenia. To, że spółka przejmowana zostanie wykreślona z KRS później, nie ma już znaczenia. Zwrócono na to uwagę w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 22 czerwca 2022 r. (sygn. akt I SA/Op 157/22). Jak podkreślono, okoliczność, że decyzja jakiegoś organu została doręczona pełnomocnikowi spółki, która utraciła byt prawny (a który wcześniej był stroną postępowania), uprawnia do stwierdzenia, że decyzja ta nie została prawidłowo doręczona i w konsekwencji nie weszła do obrotu prawnego. Nie ma przy tym znaczenia, że do faktycznego wykreślenia spółki przejmowanej doszło później. O połączeniu i zakończeniu istnienia podmiotu decyduje bowiem sam fakt ujawnienia połączenia w KRS. ©℗
Not. KT