Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
W wydanej w ostatnich dniach uchwale Sąd Najwyższy zajmował się zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku w toku sporu o prawa do akcji jednej z dużych polskich firm produkcyjnych. Konflikt w rodzinie właścicieli w 2019 r. był szeroko relacjonowany w mediach. Jeden z wynikłych z niego procesów po najnowszej uchwale SN zbliżył się do końca.
Założyciel i prezes zarządu spółki był jednocześnie jej większościowym akcjonariuszem. Od lat pozostawał w związku małżeńskim, w którym obowiązywała małżeńska wspólność majątkowa. W 2019 r. sąd orzekł jednak między małżonkami rozdzielność majątkową.
Żona prezesa stwierdziła, że po tym orzeczeniu może jako współuprawniona wykonywać uprawnienia z tytułu akcji imiennych wchodzących wcześniej w skład wspólnego majątku małżeńskiego i złożyła wniosek o wpisanie jej do księgi akcyjnej. Mąż w reakcji na to wniósł pozew o stwierdzenie, że wpis do księgi akcji imiennych jego małżonki jako akcjonariusza współuprawnionego jest nieważny. Pozwana żona odpowiedziała pozwem wzajemnym – o stwierdzenie swoich uprawnień oraz ustalenie, że po ustanowieniu rozdzielności majątkowej ma prawo do połowy imiennych akcji należących do jej męża, a będących wcześniej w majątku wspólnym.
W I instancji górą mąż
Rozpoznający sprawę w I instancji sąd okręgowy przyznał rację prezesowi i orzekł – zgodnie z pozwem – że pozwana nie ma uprawnień z akcji, a wpis do księgi akcji imiennych jest bezskuteczny prawnie. Małżonka prezesa odwołała się od tego wyroku, a rozpoznający apelację gdański sąd apelacyjny dostrzegł w sprawie istotny problem prawny: jakie skutki ma ustanowienie rozdzielności majątkowej małżeńskiej w sytuacji, gdy jeden z małżonków objął lub nabył w przeszłości akcje imienne, które do czasu ustalenia rozdzielności wchodziły w skład majątku wspólnego.
Sąd apelacyjny uznał, że nie budzi wątpliwości, że akcjonariuszem spółki podczas trwania wspólności majątkowej jest tylko ten z małżonków, który uczestniczył w czynności nabycia lub objęcia akcji, nawet wówczas, gdy akcje zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Tego nie kwestionowały zresztą strony postępowania, a pogląd ten wyrażał też w przeszłości Sąd Najwyższy.
Sąd apelacyjny raczej po stronie żony
Orzekający w jednoosobowym składzie sędzia zastanawiał się jednak, czy drugiemu małżonkowi (który skądinąd wyraził zgodę na objęcie lub nabycie akcji) przysługują uprawnienia wynikające z akcji po ustanowieniu rozdzielności majątkowej. Swoje wątpliwości SA przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, samemu opowiadając się za stanowiskiem prezentowanym przez skarżącą wyrok sądu I instancji żoną prezesa. Sędzia przedstawiający pytanie doszedł do wniosku, że po zniesieniu wspólności majątkowej współmałżonek akcjonariusza staje się współuprawnionym z akcji imiennych.
„Małżonek wykonujący prawa z akcji samodzielnie na skutek zniesienia wspólności majątkowej traci samodzielną legitymację do wykonywania uprawnień z nich wynikających. Dlatego też należy przyjąć, że od chwili ustanowienia rozdzielności majątkowej między małżonkami legitymacja materialna z akcji objętych wspólnością majątkową przysługuje obojgu małżonkom na zasadzie współwłasności w częściach ułamkowych” – argumentował gdański SA. Sąd przyznał jednak, że dostrzega racje stojące za przeciwnym poglądem, więc poprosił o pomoc SN.
Ostatecznie górą prezes
Sąd Najwyższy nie zgodził się z zadającym pytanie sędzią i przyznał rację prezesowi spółki. W wydanej uchwale SN stwierdził, że ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne.
– W mojej ocenie nie można było się spodziewać innego rozstrzygnięcia. Uchwała kontynuuje dotychczasową linię orzeczniczą Sądu Najwyższego, która zabezpiecza spółki przed chaosem prawnym. Spółka nie może się zajmować ustalaniem, który z małżonków jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych, jeżeli pomiędzy nimi doszło do przesunięć majątkowych. Sąd Najwyższy potwierdził tym samym, że dla stosunków spółka – wspólnik decydujące znaczenie mają przepisy kodeksu spółek handlowych, a nie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego – komentuje orzeczenie SN radca prawny Dawid Ćwiklak z Kancelarii Prawnej Madejczyk.
orzecznictwo
Uchwała Sądu Najwyższego z 6 października 2022 r., sygn. akt III CZP 109/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
