WARTO ZAPAMIĘTAĆ
Uchwała walnego zgromadzenia wyłączająca lub ograniczająca prawo poboru akcji wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.
Pojęcie prawa handlowego dotyczy nabycia akcji. Jest to prawo pierwszeństwa przysługujące akcjonariuszowi, a polegające na możliwości objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (art. 433 par. 1 k.s.h.).
Pojęcie to wiąże się też z podwyższeniem kapitału zakładowego, a to ze zmianą statutu. Samo podwyższenie następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Objęcie nowych akcji może nastąpić w trojaki sposób. Jednym z nich jest subskrypcja zamknięta, czyli zaoferowanie akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru.
W wyjątkowych sytuacjach prawo poboru może jednak zostać ograniczone. Prawa poboru może pozbawić w całości lub części walne zgromadzenie w interesie spółki. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
WARTO ZAPAMIĘTAĆ
Zarząd może zrezygnować z ogłoszenia, jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi. W tym przypadku wystarczy, że wszyscy akcjonariusze zostaną poinformowani o treści ogłoszenia listami poleconymi, przy czym termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
Pierwszeństwa objęcia nowych akcji nie można wyłączyć ani ograniczyć w dwóch przypadkach. Po pierwsze, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (tj. subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Po drugie, uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo poboru znajduje zastosowanie także do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje, np. obligacje zamienne, lub inkorporujących prawo zapisu na akcje, np. obligacje z prawem pierwszeństwa.
Ogłoszenie musi zawierać:
• datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
• liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru,
• cenę emisyjną akcji,
• zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,
• miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat,
• termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania,
• termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,
• termin ogłoszenia przydziału akcji.
Termin poboru akcji może być ogłoszony drugi raz, jeśli nie wszyscy akcjonariusze wykonali swoje prawo, czyli objęli nowe akcje. Termin poboru pozostałych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy musi być co najmniej dwutygodniowy. Drugi przydział akcji następuje według omówionych zasad. Prawo poboru może dotyczyć też akcji spółki publicznej.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).