Whistleblowing jest także istotnym elementem raportów niefinansowych

Rozwiązania przewidziane w ustawie z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. z 2024 r. poz. 928; dalej: u.o.s.), która zacznie obowiązywać 25 września br., stanowią bezpośredni wyraz konsekwentnej polityki unijnej w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dla przedsiębiorców te nowe przepisy to oczywiście dodatkowe obowiązki, ale też szansa na budowanie wartości firmy zgodnej ze standardami ESG. Przypomnijmy, że ESG to podejście do zarządzania, które skupia się na aspektach związanych z ochroną środowiska naturalnego, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym, co staje się coraz bardziej istotnym elementem strategii biznesowych wielu europejskich firm. Wpływa bowiem na reputację i stabilność, a także zwiększa zdolność firm do generowania zysków w dłuższej perspektywie. Już niedługo zarządzanie firmą przez pryzmat wymagań ESG stanie się obowiązkowe. A to za sprawą dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.Urz. UE z 2022 r. L 322, s. 15; dalej: dyrektywa CSRD, ang. Corporate Sustainability Reporting Directive).

Nie wszyscy od razu

Od 1 stycznia 2024 r. obowiązek raportowania dotyczącego ESG według nowych przepisów dotyczy największych spółek, przy czym pierwszy raport za obecny rok złożą dopiero w 2025 r. Z kolei od 2025 r. obowiązek ten będzie ciążył na pozostałych dużych przedsiębiorstwach – niezależnie od tego, czy są notowane na giełdzie ‒ które spełnią co najmniej dwa z trzech niżej wskazanych kryteriów, tj.:

• ich suma bilansowa przekroczy 20 mln euro,
• przychody netto ze sprzedaży wyniosą 40 mln euro lub więcej,
• średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym wyniesie 250 osób.

Takie przedsiębiorstwa będą musiały sporządzić raport w 2026 r. Z kolei w 2027 r., z możliwością przesunięcia o dwa lata na mocy tzw. klauzuli opt-out, raport zintegrowany będą musiały przedstawić małe oraz średnie firmy notowane na rynku regulowanym, które spełnią dwa z trzech kryteriów, tj.:

• suma bilansowa powyżej 350 tys. euro,
• przychody netto powyżej 700 tys. euro,
• zatrudnianie ponad 10 pracowników.

Jak się mają sygnaliści do ESG

W ramach ujawniania w raportach niefinansowych informacji z zakresu ESG kwestie dotyczące ochrony sygnalistów zostały ujęte wprost w obszarze G1 ( governance), koncentrującym się na sprawach dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej. Mimo że w Europejskich Standardach Sprawozdawczości (ESRS), według których spółki będą składać raporty niefinansowe, kwestii zarządzania biznesem poświęcono najmniej uwagi, nie należy jej bagatelizować. Wymogi ujawniania informacji z obszaru governance będą bowiem dotyczyć większości przedsiębiorców.

Uwaga! Na podstawie wskaźników G1 trzeba ujawniać informacje m.in. o wdrożonych politykach wewnętrznych (np. antykorupcyjnych), zarządzaniu stosunkami z dostawcami, praktykach płatniczych czy sposobach ochrony sygnalistów.

Obowiązek szkoleń

Jednym z obszarów ujawnianych w ramach ładu korporacyjnego są regulacje dotyczące ochrony sygnalistów. W ESRS został wprost określony obowiązek wskazania sposobu, w jaki jednostka chroni sygnalistów. Obejmuje on m.in. ujawnienie szczegółowych informacji na temat ustanowionych w firmie wewnętrznych kanałów zgłaszania nieprawidłowości czy zapewnienia zatrudnionym szkoleń związanych z ujawnianiem naruszeń. Przy czym szkolenia powinny obejmować zarówno osoby zatrudnione, jak i osoby odpowiedzialne za wypełnianie obowiązków związanych z obsługą zgłoszeń.

Na obowiązek zapewnienia szkoleń należy zwrócić szczególną uwagę – u.o.s. nie odnosi się wprost do tej kwestii, w związku z czym przedsiębiorcy, pobieżnie wdrażający wewnętrzne procedury, łatwo mogą o tym zapomnieć. Tymczasem ustanowienie procedury wewnętrznej, bez jednoczesnego przeszkolenia zatrudnionych potencjalnych sygnalistów, jak również osób obsługujących zgłoszenia ‒ spowoduje, że wdrożone rozwiązania nie będą efektywne. ESRS podkreślają również konieczność podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony sygnalistów przed działaniami odwetowymi, a także przyjęcia procedur dotyczących podejmowania działań następczych w związku z otrzymanym od sygnalisty zgłoszeniem.

To nie tylko kultura korporacyjna

Mimo że regulacje dotyczące ochrony sygnalistów znajdują się wprost w obszarze dotyczącym ładu korporacyjnego, z zagadnieniem tym możemy się spotkać także w innych fragmentach ESRS. W zakresie ujawniania informacji na temat spraw pracowniczych S1 (social) znajdziemy np. wymóg wskazywania procesów niwelowania negatywnych oddziaływań i kanałów zgłaszania problemów przez własnych pracowników. Zakres tych ujawnień jest zatem węższy – dotyczy własnych pracowników, podczas gdy u.o.s. odnosi się również do innych osób wykonujących pracę zarobkową na rzecz przedsiębiorcy. Jednak informacje w raportach niefinansowych będą mogły być wskazywane na podstawie tych samych dokumentów wewnętrznych, tj. procedury ochrony sygnalistów. Podobne rozwiązania znajdziemy także w innych obszarach z zakresu social, np. wymóg S2–3 mówi o ujawnianiu informacji o kanałach zgłaszania problemów pracowników w łańcuchu wartości, a S4–3 – o zgłaszaniu problemów przez konsumentów i użytkowników końcowych. ESRS wskazują również na wymóg ujawniania informacji na temat liczby skarg i incydentów oddziałujących na prawa człowieka (S1–17).

Niezależnie od wskazanych bezpośrednio wymogów ujawniania informacji koncentrujących się wokół ochrony sygnalistów warto podkreślić, że w praktyce zgłoszenia sygnalistów mogą wpływać na wiele innych obszarów ESG. Zgłoszenia dotyczące np. naruszeń związanych z ochroną środowiska mogą powodować konieczność ujawnienia i podjęcia odpowiednich działań w tym właśnie obszarze.

Przykład