Polskie spółki kapitałowe i komandytowo-akcyjne mogą łączyć się z zagranicznymi mającymi siedzibę statutową w Unii Europejskiej lub państwie będącym stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Kiedy takie transgraniczne połączenie staje się skuteczne?
W przypadku polskich spółek decydującym momentem jest wpisanie ich połączenia do rejestru właściwego według siedziby – odpowiednio – spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Z tym momentem bowiem dochodzi do połączenia. Pojawiły się natomiast wątpliwości, czy podobny mechanizm działa przy połączeniu transgranicznym. Biorą w nim przecież udział spółki, które podlegają różnym systemom prawnym. Kwestia ta została omówiona w postanowieniu Sądu Okręgowego w Warszawie z 27 marca 2019 r. (sygn. akt XXV C 910/18). Jak podkreślono, skutki połączenia transgranicznego są podobne do połączenia krajowego. Wpis połączenia do sądu zagranicznego ma taki skutek, że polska spółka przejmowana zostaje rozwiązana. Dzieje się to automatycznie, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (jest to dzień połączenia zarówno w Polsce, jak i za granicą).
/>
Warto podkreślić, że wpis połączenia do sądu zagranicznego powoduje wykreślenie spółki przejmowanej z polskiego KRS. W rezultacie polska spółka utraci podmiotowość prawną w dniu wpisu połączenia transgranicznego do zagranicznego rejestru.
Przepisy o połączeniu modyfikują zasadę, zgodnie z którą przed wykreśleniem spółki z KRS należy ją formalnie zlikwidować. Jest tak dlatego, że przy połączeniu nie dochodzi do likwidacji, a spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Takie wykreślenie następuje z urzędu. ©℗
