przekształcanie spółek

Przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową polega na tym, że zmienia się ona na spółkę o strukturze innego typu.
Spółkami przekształcanymi mogą być: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Każda z nich może zostać przekształcona w inną spółkę handlową (czyli w spółkę przekształconą).

Uprawnienia spółek przekształconych

Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Spółka przekształcana staje się wówczas spółką przekształconą. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla wówczas spółkę przekształcaną. Spółka przekształcona ma następujące uprawnienia:

Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Spółka przekształcana staje się wówczas spółką przekształconą. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla wówczas spółkę przekształcaną.

Spółka przekształcona ma następujące uprawnienia:
- przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej,
- pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji, ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (z wyjątkiem przypadków, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej).

Konsekwencje przekształcenia

Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Zmiana firmy może polegać na zmianie dodatkowego oznaczenia, które wskazuje na charakter spółki. W razie innej zmiany oznaczenia spółka przekształcona powinna przez co najmniej rok od dnia przekształcenia obok nowej firmy podawać w nawiasie dawną firmę z dodatkiem „dawniej”.

Plan przekształcenia

Plan przekształcenia może zostać sporządzony na piśmie przez zarząd spółki przekształcanej lub przez wszystkich wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki przekształcanej. Natomiast w spółce jednoosobowej plan przekształcania sporządzany jest w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać następujące elementy:
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu dołącza się:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
- sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia.

Plan przekształcenia powinien zbadać biegły rewident w zakresie poprawności i rzetelności. Na wniosek spółki wyznacza go sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. W zawiadomieniu o uchwale należy podać istotne elementy planu przekształcenia, opinii biegłego rewidenta, określić miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą zapoznać się z pełną treścią planu i załączników, a także opinię biegłego rewidenta. Do zawiadomienia dołącza się projekt uchwały o przekształceniu, a także projekt umowy albo statutu spółki przekształconej.

Podjęcie uchwały

Uchwałę o przekształceniu spółki podejmują:
- wspólnicy (w spółce osobowej),
- zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie (w spółce kapitałowej).

Uchwałę tę należy zamieścić w protokole sporządzonym przez notariusza. Następnie spółka powinna wezwać wspólników, aby w ciągu miesiąca od powzięcia tej uchwały złożyli na piśmie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wymóg ten nie dotyczy wspólników, którzy takie oświadczenia złożyli w dniu powzięcia uchwały. Jeżeli wspólnik nie złoży oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje mu roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształconej. Z roszczeniem może wystąpić w ciągu dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

Wpis i ogłoszenie

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy, którzy mają prawo reprezentacji spółki przekształconej. Natomiast ogłoszenie o przekształceniu jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników, którzy prowadzą sprawy tej spółki.

Dodatkowe wymogi

Oprócz omówionych tutaj wymogów przy przekształcaniu się poszczególnych typów spółek należy spełnić jeszcze dodatkowe (chodzi głównie o zgodę wspólników).

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Podstawa prawna
Art. 551–570 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).