Doręczenia elektroniczne w spółkach. Nowe obowiązki i wyzwania dla przedsiębiorców

Już od 10 grudnia 2023 r. podmioty po raz pierwszy wpisywane w rejestrze przedsiębiorców KRS (np. spółki, stowarzyszenia, fundacje) będą musiały mieć adres do doręczeń elektronicznych. Dzięki temu będą mogły się komunikować z organami publicznymi za pomocą e-skrzynek.

Inaczej wygląda sytuacja podmiotów, które już funkcjonują na rynku. One otrzymały więcej czasu na sprostanie nowemu obowiązkowi – są bowiem zobowiązane do posiadania adresu do e-Doręczeń od 10 marca 2024 r.

Inne są też terminy na otwarcie e-skrzynki dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Od 1 października 2026 r. aktywną e-skrzynkę będą musieli mieć przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, którzy w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej będą wpisani przed 2024 r., czyli do 31 grudnia 2023 r. Oczywiście przedsiębiorcy mogą aktywować swoją e-skrzynkę szybciej, nie czekając do 2026 r. Trzeba też pamiętać, że jeśli w okresie od 30 września 2025 r. do 30 września 2026 r. przedsiębiorcy będą dokonywać zmian w CEIDG (np. zmienią nazwę lub adres działalności) , to system wymusi na nich założenie e-skrzynki, co będzie wiązało się z wcześniejszym dostarczaniem korespondencji elektronicznie. Jeśli wpis takiej działalności do CEIDG nastąpi po 1 stycznia 2024 r. lub później, wówczas e-skrzynka będzie musiała być aktywna w momencie rozpoczynania działalności.

Wydaje się, że przejście na e-korespondencję to prosta czynność techniczna. W praktyce jednak przedsiębiorcy mają sporo obszarów do zabezpieczenia. Od techniczno-administracyjnych (jakie i komu przypisać role w systemie, gdzie przechowywać dokumentację online, jak zarządzić kilkoma zakładami/oddziałami w różnych lokalizacjach) po aktualizację dokumentacji RODO czy prawa pracy.

Wyznaczenie administratora

Założenie e-skrzynki i uzyskanie adresu do doręczeń elektronicznych odbywa się za pośrednictwem rządowej strony internetowej www.gov.pl/web/gov/uzyskaj-adres-do-e-Doreczen-u-publicznego-dostawcy-uslugi-e-Doreczen.

Skrzynkę dla spółki może założyć organ uprawniony do reprezentacji albo pełnomocnik. Wyzwaniem dla spółek może być konieczność wskazania administratora skrzynki doręczeń. Administrator, czyli osoba, która ma najszersze uprawnienia i odpowiada za obsługę e-skrzynki, odgrywa kluczową rolę w przypadku e-skrzynek dla spółek. Może zarządzać wiadomościami (czytać, tworzyć, wysyłać, przenosić i usuwać wiadomości), ale też nadawać czy odbierać dostęp innym użytkownikom skrzynki. Platforma wymaga, żeby administrator został wskazany już na etapie zakładania e-skrzynki. Rola ta może zostać przypisana tylko jednej osobie.

Kto więc powinien zostać administratorem? Tego przepisy nie precyzują ‒ przedsiębiorcy mają zatem dowolność. Na administratora mogą wyznaczyć osobę reprezentującą spółkę (np. członka zarządu lub prokurenta), osobę aktualnie odbierającą pocztę (zwykle z działu administracji) czy osobę z działu HR lub księgowości (w pierwszym etapie działania e-skrzynek to ich zakresu działania będzie dotyczyło najwięcej wiadomości). Nie ma znaczenia, czy administrator jest pracownikiem spółki (na umowie o pracę), czy współpracuje ze spółką na zasadzie umowy B2B.

Część firm decyduje się powierzyć obsługę e-skrzynek spółkom zewnętrznym (np. spółce matce w grupie kapitałowej czy spółce, której zlecony jest outsourcing np. księgowości). Wtedy administrator w ogóle nie jest związany z podmiotem, którego skrzynkę obsługuje.

Z pewnością administratorem powinna być osoba, która doskonale odnajduje się w zarządzaniu biurem oraz swobodnie posługuje się nowoczesnymi technologiami. Niewykluczone, że w miarę działania e-Doręczeń powstaną firmy specjalizujące się w zarządzaniu e-skrzynkami.

Dostęp

Obsługa skrzynki doręczeń przez jedną osobę, szczególnie w dużych organizacjach, byłaby sporym wyzwaniem. Na szczęście w e-skrzynce można dodawać innych użytkowników. Poza administratorem dostępne są następujące role:

• uprawniony, który może zarządzać wiadomościami we wszystkich folderach, w tym: czytać, tworzyć, wysyłać, przenosić i usuwać wiadomości;
• obserwator, który może czytać wiadomości we wszystkich folderach.

Dodatkowo system umożliwia również każdemu przedsiębiorcy tworzenie własnych ról, w ramach których poszczególne uprawnienia mogą zostać rozszerzone lub ograniczone (w zależności od wewnętrznych potrzeb).

W praktyce e-skrzynka spółki będzie mogła zostać udostępniona kilku osobom, które – w zależności od powierzonych ról – będą mogły sukcesywnie dystrybuować pocztę do bezpośrednich adresatów (np. zarządu, działu HR, działu księgowości), przygotowywać odpowiedzi na pisma z urzędu lub pilnować, czy korespondencja jest terminowo nadawana i odbierana.

Najważniejszą kwestią jest zaufanie do osób, którym zostaną powierzone role w systemie, ponieważ to na nich będzie ciążyła odpowiedzialność związana z odbiorem korespondencji, jej dystrybucją w spółce i pilnowaniem terminów zakreślonych przez urzędy. Spółki muszą także z wyprzedzeniem wdrożyć procedury na wypadek nagłego zakończenia współpracy z administratorem czy innymi użytkownikami lub innych dłuższych nieobecności osób odpowiedzialnych za e-skrzynkę.

Niedoskonałości przyjętego rozwiązania

Niestety nowy system nie ustrzegł się niedoskonałości. Oto kilka z nich:

▶ E-skrzynka jest przypisana do spółki, jednak administrator i pozostałe osoby uprawnione będą miały dostęp do niej za pośrednictwem prywatnego panelu w serwisie mObywatel. Logowanie do systemu e-Doręczeń możliwe będzie z wykorzystaniem podpisu elektronicznego (np. za pomocą profilu zaufanego, który może być powiązany z bankowością elektroniczną, lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego) albo inną metodą, która pozwala zdalnie uwierzytelnić dane (np. przez skanowanie kodu QR w aplikacji mObywatel 2.0 lub przez e-dowód). W każdym przypadku osoby, którym powierzono prowadzenie e-skrzynek, będą musiały korzystać z prywatnych narzędzi do realizacji obowiązków służbowych, co może (przynajmniej na początku) wzbudzać wątpliwości i dystans do tego rozwiązania.

▶E-skrzynka nie ma zakładek ani podfolderów – cała korespondencja spływa do jednego folderu, niezależnie od tego, jaki organ ją przesłał. W następstwie nie ma także możliwości przypisania konkretnej osobie uprawnień do zarządzania i odbioru korespondencji od konkretnego nadawcy.

▶Brak jest możliwości przekazywania korespondencji dalej, bezpośrednio na wybrany adres e-mail (z pominięciem rozwiązań dostępnych w panelu e-Doręczeń). Gdy na e-skrzynkę zostanie przesłana korespondencja, aby przekazać ją dalej, np. do wybranych pracowników działu HR lub księgowości, pismo trzeba będzie zapisać na dysku komputera, a dopiero później przesłać w formie tradycyjnego e-maila dalej.

▶E-skrzynka nie będzie też pełnić roli archiwum e-korespondencji firmowej. W razie usunięcia pisma z e-skrzynki nie będzie możliwe jego odzyskanie. Dodatkowo ma ona ograniczoną pojemność i w przypadku, gdy zabraknie na niej miejsca (o czym otrzymamy powiadomienie), wiadomość fizycznie nie pojawi się w naszej e-skrzynce do czasu zwolnienia odpowiedniej ilości miejsca.

Wymagania RODO

Każda osoba mająca w firmie dostęp do e-skrzynki spółki będzie miała także dostęp do danych pracowników/współpracowników spółki, których potencjalnie może dotyczyć przesyłana korespondencja. Zatem wdrażając e-Doręczenia, trzeba pamiętać o właściwym zabezpieczeniu zasad poufności współpracy między spółką a osobami zarządzającymi e-skrzynką oraz przestrzeganiu ustawy o ochronie danych osobowych (RODO). Zasady przetwarzania danych osobowych i ich bezpieczeństwo powinny zostać uregulowane także wtedy, gdy prowadzenie e-skrzynki zostanie powierzone podmiotom zewnętrznym.

Możliwe komplikacje

Obecnie ustawa o doręczeniach elektronicznych nie przewiduje sankcji za niezałożenie skrzynek do e-Doręczeń w terminie. Opóźnienie może jednak być przyczyną komplikacji. Organy publiczne będą i tak musiały korzystać z e-Doręczeń (przesyłana dokumentacja będzie podpisywana elektronicznie), następnie Poczta Polska (jako operator wyznaczony) w ramach tzw. publicznej usługi hybrydowej będzie drukowała przesłany elektronicznie dokument i dostarczała fizycznie list do odbiorcy. W praktyce wydrukowanie dokumentu podpisanego elektronicznie powoduje, że odbiorca nie posiada oryginału dokumentu (bo nie jest możliwa m.in. weryfikacja podpisu) i nie może posługiwać się nim w obrocie. Wątpliwy jest również wgląd w korespondencję przez pracowników poczty. ©℗