Powołanie danej osoby do zarządu spółki z o.o. oznacza nawiązanie z nią stosunku organizacyjnego. Dzięki temu członek zarządu może np. reprezentować spółkę. Jakie jednak mogą być konsekwencje zawarcia dodatkowych umów z taką osobą?

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Spółka z o.o. i członek zarządu – poza powołaniem – mogą zdecydować się na zawarcie dodatkowej umowy. Nawiązany wtedy zostaje również stosunek obligacyjny. Przepisy dają bowiem możliwość wyboru, na jakich zasadach dana osoba może świadczyć usługi na rzecz spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 6 grudnia 2018 r. (sygn. akt I ACa 637/18). Jak podkreślono, zarządzanie spółką może być wykonywane np. na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, stosunku pracy lub tylko na podstawie stosunku organizacyjnego (tj. powołania do zarządu).
W stanie faktycznym sporu rozstrzygniętego przez sąd doszło zarówno do powołania nowego członka do zarządu spółki, jak i podpisania z nim – dodatkowo – umowy zlecenia. Spółkę i członka zarządu łączyły więc dwa stosunki prawne.
To, ile istnieje takich stosunków, jest ważne, gdy spółka chce zakończyć współpracę z daną osobą. Jeżeli odwołuje ją z zarządu, to musi jeszcze dodatkowo wypowiedzieć np. zawartą umowę zlecenia. Jeżeli natomiast wypowie tylko umowę zlecenia, to dana osoba nadal będzie pełniła funkcję członka zarządu na podstawie powołania. Czyli w takim przypadku trzeba rozwiązać oba stosunki prawne. W stanie faktycznym wspomnianej sprawy sądowej spółka wypowiedziała tylko umowę zlecenia z członkiem zarządu. Sąd uznał, że wygaśnięcie umowy zlecenia nie spowodowało automatycznie zakończenia stosunku organizacyjnego. Osoba, z którą rozwiązano umowę zlecenia, formalnie nadal była członkiem zarządu spółki. Rozwiązanie stosunku organizacyjnego (odwołanie z funkcji, rezygnacja itp.) nie powoduje bowiem automatycznie rozwiązania stosunku obligacyjnego. Z kolei rozwiązanie stosunku obligacyjnego (wypowiedzenie np. umowy zlecenia) nie pociąga za sobą automatycznie rozwiązania stosunku organizacyjnego. ©℗
Not. KT