Raport bieżący z plikiem 39/2009
Data: 2009-09-07 Temat: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść: Zarząd spółki LSI Software S.A., działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 4022 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 5 października 2009 roku, o godzinie 10: 00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Łodzi w siedzibie Spółki przy ul. Przybyszewskiego 176/178. Porządek obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania przez nie uchwał. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki. 7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 8.Zamknięcie obrad.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 19 września 2009 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. dnia 19 września 2009 roku. Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. W celu uczestniczenia w NWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 7 września 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 21 września 2009 roku. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ pod adresem: www.lsisoftware.pl Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki w Łodzi, ul. Przybyszewskiego 176/178 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. 30 września 2009 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki : inwestorzy@lsisoftware.pl Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ LSI Software S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki LSI Software SA jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na NWZ w dniu 5 października 2009 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ LSI Software SA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres e-mailowy: inwestorzy@lsisoftware.pl . Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A., dokumentów służących jego identyfikacji. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 14 września 2009 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: LSI Software SA, ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź albo w formie elektronicznej na następujący adres e-mail: inwestorzy@lsisoftware.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 17 września 2009 roku.
Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres: LSI Software SA, ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź albo w formie elektronicznej na następujący adres e-mail: inwestorzy@lsisoftware.pl. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.lsisoftware.pl.
Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.
Komunikacja elektroniczna. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnym Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.lsisoftware.pl w zakładce Inwestorzy.
Informacja o ogólnej liczbie akcji LSI Software S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji
Rodzaj akcji Liczba akcji Liczba głosów
Akcje imienne 1 046 000 5 230 000
Akcje na okaziciela 2 214 762 2 214 762
Ogółem 3 260 762 7 444 762
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LSI Software SA zwołane na dzień 5 października 2009 roku
Uchwała nr 31/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. działając w oparciu o art. 409 § 1 KSH, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .......................
Uchwała nr 32/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej: 1. .......................... 2. ..........................
Uchwała nr 33/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie LSI Software S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki oraz ESPI z dnia 7 września 2009 r. w następującym brzmieniu: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania przez nie uchwał. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki. 7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 34/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: "Ksh") oraz § 26 ust. 2 lit. h/ i i/ Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. postanawia, co następuje:
1.podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.260.762 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) złote o kwotę 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. do kwoty 4.710.762 (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) złote poprzez emisję 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, po cenie emisyjnej 3 (trzy) złote za jedną akcję, 2.akcje serii K zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej spółce Novitus Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu (art. 431 § 2 pkt 1 Ksh), 3.akcje zostaną zaoferowane za wkład pieniężny, 4.umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Ksh, zostanie zawarta w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia skierowania oferty do Novitus S.A., nie później jednak niż 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia uchwały, 5.akcje serii K uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2009, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2009r. 6.w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia akcji serii K (prawo poboru); Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii K leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej uchwały, 7.upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji serii K, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, 8.walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym - rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, 9.walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii K zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, 10.upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji akcji serii K, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców, jak też wszelkich czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii K do obrotu regulowanego na rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii K, złożenia oferty Novitus S.A. w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z przedmiotową subskrypcją prywatną. 11.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w treści niniejszej uchwały zmienia się § 10 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki w następujący sposób:
1)W § 10 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.710.762 zł (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 4.710.762 (cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym na: 1/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A1" o numerach od 000.001 do 100.000; 2/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A2" o numerach od 100.001 do 200.000; 3/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A3" o numerach od 200.001 do 300.000; 4/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A4" o numerach od 300.001 do 400.000; 5/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A5" o numerach od 400.001 do 500.000; 6/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "A6" o numerach od 500.001 do 600.000; 7/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "B1" o numerach od 600.001 do 700.000; 8/ 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii "B2" o numerach od 700.001 do 800.000; 9/ 102.680 (sto dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii "B3" o numerach od 800.001 do 902.680; 10/ 97.320 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii "B4" o numerach od 902.681 do 1.000.000; 11/ 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) akcji imiennych serii "C1" o numerach od 1.000.001 do 1.046.000; 12/ 3.000 (trzy tysiące) akcji na okaziciela serii "C2"; 13/ 7.083 (siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii "C3"; 14/ 18.917 (osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) akcji na okaziciela serii "C4"; 15/ 268.500 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "D"; 16/ 235.975 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "E"; 17/ 58.940 (pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela serii "F"; 18/ 428.621 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii "G"; 19/ 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii I; 20/ 193.726 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii J; 21/ 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K."
2)W § 10 ustęp 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "4. Akcje serii "C2" "C3" "C4", "D", "E", "F", "G", "I", "J" i "K" nie są uprzywilejowane."
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji serii K oraz w sprawie uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii K
Zarząd Spółki LSI Software S.A., działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji serii K oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii K. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji serii K jest w pełni uzasadnione, gdyż celem emisji jest zaoferowanie Akcji serii K inwestorowi - Novitus Spółce Akcyjnej z siedzibą w Nowym Sączu. W dniu 23 kwietnia 2009 roku pomiędzy NOVITUS S.A., LSI Software S.A., Panem Grzegorzem Siewierą i Panem Pawłem Tarnowskim zawarta została umowa określająca zasady nabycia akcji Spółki LSI Software S.A. przez NOVITUS S.A., o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 11/2009 w dniu 23 kwietnia 2009r. Strony umowy: LSI Software S.A., Pan Grzegorz Siewiera i Pan Paweł Tarnowski zobowiązały się do doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego LSI poprzez emisję Akcji serii K w ilości 1.450.000 akcji po cenie emisyjnej 3 złote za każdą akcję i wprowadzenia tych akcji do obrotu regulowanego na rynek giełdowy prowadzony przez GPW, a NOVITUS S.A. zobowiązał się do objęcia tych akcji zaoferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pieniężny. Celem przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji serii K przeznaczonej dla w/w inwestora jest doprowadzenie do powstania związku kapitałowego z Novitus S.A., który zapewni dostęp do największego w Polsce kanału sprzedaży dla rynku retailowego i HoReCa, wsparcie merytoryczne i finansowe przy realizacji dużych projektów, co w konsekwencji pozwoli zwiększyć skalę działalności oraz zdecydowanie umocni pozycję LSI Software S.A., jako lidera na tym rynku. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest zgodne z jej przyszłym długookresowym rozwojem. Proponowana wysokość ceny emisyjnej Akcji serii K została ustalona w drodze negocjacji z inwestorem i stanowi jeden z elementów zawartej z nim umowy inwestycyjnej.
Uchwała nr 35/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. odwołuje .............................. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała nr 36/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. odwołuje .............................. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała nr 37/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. odwołuje .............................. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała nr 38/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. powołuje Bogusława Łatkę na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała nr 39/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. powołuje Roberta Tomaszewskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała nr 40/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LSI Software S.A. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki LSI Software S.A. powołuje Tomasza Bogutyna na członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uzasadnienie projektowanych uchwał Zarząd LSI Software Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), mając za cel sukcesywne wdrażanie w Spółce zasad ładu korporacyjnego i dobrych praktyk obowiązujących na rynku giełdowym, zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (Załącznik do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 roku) odnosząc się do zasady zapisanej w punkcie II.5 wskazanego dokumentu przedstawia poniżej uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 5 października 2009 r., na godz. 10:00 Projektowane Uchwały od nr 34/2009 do nr 40/2009 są związane z realizacją zawartej przez Spółkę w dniu 23 kwietnia 2009 roku z Novitus Spółka Akcyjną z siedzibą w Nowym Sączu ("Inwestorem") umowy inwestycji kapitałowej, o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 11/2009 w dniu 23 kwietnia 2009 roku. Strony umowy: LSI Software S.A., Pan Grzegorz Siewiera i Pan Paweł Tarnowski zobowiązały się do doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego LSI Software S.A. poprzez emisję Akcji serii K w ilości 1.450.000 akcji po cenie emisyjnej 3 złote za każdą akcję i wprowadzenia tych akcji do obrotu regulowanego na rynek giełdowy prowadzony przez GPW, a NOVITUS S.A. zobowiązał się do objęcia tych akcji zaoferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pieniężny (uchwała nr 23/2009). W dniu 28 sierpnia 2009 roku Zarząd LSI Software SA otrzymał oświadczenie Novitus SA, w którym Inwestor odstępuje od warunków zawieszających umowę o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2009 z dnia 28 sierpnia 2009r. Warunkiem wejścia w życie umowy z Inwestorem jest podjęcie uchwał : w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki (uchwała 34/2009) oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej (uchwały od nr 35/2009 do nr 40/2009).
Załączniki: Formularz głowsowania przez pełnomocnika NWZ 5 października 2009.pdf
Pełna treść raportu dostępna pod adresem: http://www.e-pap.com.pl/ESPI/espi http://www.gpwinfostrefa.pl/